Articolo di Daniele Erler tratto da Cantiere Terzo Settore | Con la circolare n. 6 del 9 agosto 2024 il Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali ha chiarito alcuni profili di fondamentale importanza in merito alle modifiche al codice del Terzo settore apportate con la legge n. 104 del 2024.

Rispetto ai cambiamenti normativi intervenuti (per una panoramica dei quali si rimanda all’articolo “Approvato il pacchetto di semplificazioni per il Terzo settore”), che hanno avuto come obiettivo quello di semplificare gli oneri amministrativi in particolare per gli enti del Terzo settore (Ets) di dimensioni più ridotte, la circolare menzionata si concentra soprattutto sulle modifiche apportate alla disciplina di bilancio per gli enti del Terzo settore e sull’innalzamento dei limiti dimensionali previsti per la nomina dell’organo di controllo e di revisione.

Prima di analizzare nel dettaglio il contenuto del documento, è importante sottolineare come il Ministero chiarisca come l’eventuale difformità o contrasto tra le clausole degli statuti oggi vigenti e il contenuto degli articoli del codice del Terzo settore oggetto di modifica da parte della nuova disciplina non comporti per gli enti l’obbligo di adottare un’ulteriore modifica statutaria. Gli statuti potranno quindi rimanere nella formulazione attuale, e le organizzazioni interessate provvederanno alla modifica alla prima occasione utile.

I limiti dimensionali per la redazione del bilancio e il profilo della personalità giuridica

Una delle modifiche più rilevanti è sicuramente quella che ha riguardato la disciplina del bilancio degli Ets, contenuta nell’art. 13 del codice.

La facoltà di redigere il bilancio utilizzando il rendiconto per cassa (il modello D degli schemi approvati con decreto ministeriale n. 39 del 2020) è oggi riconosciuta agli enti del Terzo settore aventi entrate non superiori a 300.000 euro (in luogo dei precedenti 220.000), mentre è stato introdotto l’ulteriore limite dimensionale dei 60.000 euro di entrate, al di sotto delle quali l’ente può adottare un rendiconto per cassa ulteriormente semplificato, che riporti l’indicazione delle entrate e delle uscite in forma aggregata.

A fronte di aver assicurato ad un maggior numero di Ets la possibilità di redigere il bilancio in una forma ancora più snella e semplificata, è stato d’altro canto posto un limite all’utilizzo di tale regime semplificato ai soli enti privi di personalità giuridica: più nello specifico, gli enti dotati di personalità giuridica che abbiano fatto registrare entrate superiori a 60.000 euro ma inferiori a 300.000 devono redigere il bilancio nella forma completa (comprensivo quindi di stato patrimoniale, rendiconto gestionale e relazione di missione), mentre quelli che invece hanno avuto entrate pari o inferiori a 60.000 possono utilizzare la nuova modalità del rendiconto per cassa ulteriormente semplificato. Tale ultima modifica risponde all’esigenza di garantire ai terzi la conoscibilità della consistenza del patrimonio, e di conseguenza la capacità dell’ente di far fronte alle obbligazioni assunte.

Rimane ovviamente la possibilità per gli amministratori dell’ente, anche qualora lo stesso rientri all’interno delle soglie previste per l’utilizzo del rendiconto per cassa, di optare per la redazione del bilancio in forma completa.

Nella tabella sottostante si riepilogano in forma schematica le diverse casistiche di redazione del bilancio previste dal nuovo art. 13 del codice del Terzo settore.

L’entrata in vigore dei nuovi limiti dimensionali

La circolare ministeriale chiarisce poi come, nonostante le modifiche normative siano entrate in vigore il 3 agosto scorso, i nuovi limiti dimensionali per la redazione del bilancio si applicheranno a partire dalla redazione del bilancio relativo al primo esercizio successivo a quello in corso alla data del 3 agosto 2024, avuto riguardo al volume di entrate conseguite nell’esercizio precedente.

Le casistiche possibili sono le seguenti:

• per gli Ets il cui esercizio finanziario coincide con l’anno solare, la nuova disciplina si applicherà a partire dal bilancio relativo all’anno 2025, avendo come parametro le entrate conseguite nel 2024;
• per gli Ets aventi esercizio finanziario con inizio al 1° settembre, o comunque in una data dell’anno 2024 successiva a quella del 3 agosto, le nuove disposizioni si applicheranno già a partire dall’esercizio finanziario 2024-2025, avendo ad oggetto il volume di entrate di cui all’esercizio 2023-2024;
• per gli Ets il cui esercizio finanziario abbia avuto inizio il 1° luglio, o comunque in una data antecedente a quella del 3 agosto 2024, i nuovi limiti si applicheranno a partire dal bilancio 2025-2026, con riferimento alle entrate dell’esercizio 2024-2025, e ciò in ragione del fatto che la modifica normativa è intervenuta in data successiva all’apertura dell’esercizio 2024-2025.

Provando ad esemplificare: un Ets con esercizio sociale coincidente con l’anno solare che nel 2024 abbia avuto entrate per 280.000 euro, e non sia in possesso della personalità giuridica, potrà redigere il bilancio dell’annualità 2025 (da approvare nel 2026) nella forma del rendiconto per cassa (utilizzando il Modello D degli schemi di bilancio).

Anche in questo caso, nella tabella sottostante sono riepilogate le diverse casistiche appena elencate.

La possibilità di redigere il bilancio secondo il nuovo rendiconto per cassa ulteriormente semplificato

In relazione alla possibilità di redigere il bilancio secondo il rendiconto per cassa ulteriormente semplificato (riportando l’indicazione delle entrate e delle uscite in forma aggregata), concessa con le nuove disposizioni agli Ets dotati o privi di personalità giuridica con entrate annuali pari o inferiori a 60.000 euro, il Ministero chiarisce come tale opzione ad oggi non sia operativa, e lo diventerà solo nel momento in cui sarà reso disponibile il nuovo modello di rendiconto per cassa. Quest’ultimo dovrà infatti essere adottato nel prossimo futuro con decreto del Ministro del Lavoro e delle Politiche sociali, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro della giustizia, previo parere obbligatorio del Consiglio nazionale del Terzo settore.

Nelle more dell’adozione, gli Ets che stanno sotto il limite dimensionale menzionato potranno ovviamente continuare ad optare per la redazione del rendiconto utilizzando il Modello D degli schemi di bilancio approvati con decreto ministeriale n. 39 del 2020.

La nuova tempistica per l’obbligo di deposito dei bilanci

Un’ulteriore fondamentale modifica è intervenuta con riguardo all’obbligo di deposito al registro unico nazionale del Terzo settore (Runts) di determinati documenti, ed in particolare del bilancio di esercizio (nella forma completa o del rendiconto per cassa), del bilancio sociale e dei rendiconti delle raccolte pubbliche occasionali di fondi.

È stato infatti rimosso il termine del 30 giugno di ogni anno, sostituito dal nuovo riferimento temporale, che per gli Ets non commerciali si sostanzia nei 180 giorni successivi alla chiusura dell’esercizio finanziario. Si precisa che, per quanto riguarda invece gli Ets che svolgono attività commerciale in maniera esclusiva o prevalente (i quali sono soggetti all’iscrizione non solo nel Runts ma anche al registro delle imprese), il termine per il deposito al registro imprese dei documenti menzionati in precedenza è quello dei 60 giorni successivi all’approvazione degli stessi.

La ratio della modifica è stata quella di ridurre lo spazio di tempo che, con il sistema precedente, poteva crearsi tra il momento di adozione della delibera di approvazione del bilancio e la conoscibilità di quest’ultimo presso i terzi, nonché quella di andare incontro in particolar modo agli enti per i quali l’esercizio finanziario non coincide con l’anno solare.

In relazione a tale profilo, il chiarimento ministeriale è intervenuto precisando come il nuovo regime relativo al deposito dei bilanci e dei documenti menzionati in precedenza si applica nei confronti di tutti quelli approvati dopo il 3 agosto 2024, data di entrata in vigore della Legge n. 104 del 2024.

I nuovi limiti dimensionali previsti per la nomina dell’organo di controllo e di revisione, e gli effetti sugli incarichi ad oggi in essere

Un ultimo profilo di chiarimento ha riguardato l’innalzamento dei limiti dimensionali previsti per la nomina dell’organo di controllo e di revisione, conseguenza delle modifiche introdotte all’art. 13 del codice del Terzo settore.

Qui di seguito sono riepilogati i nuovi limiti previsti per la nomina di tali organi.

Si ricorda che l’obbligo della nomina (dell’organo di controllo per gli Ets aventi forma associativa, dell’organo di revisione per gli Ets costituiti in forma di associazione o di fondazione) scatta nel momento in cui vengono superati per due esercizi consecutivi almeno due dei tre limiti menzionati nella tabella.

Con riferimento al profilo temporale di applicazione di tali disposizioni, il Ministero richiama le note ministeriali n. 11560 del 2 novembre 2020 e n. 14432 del 22 dicembre 2023, ribadendo il principio per cui il periodo dei 2 esercizi consecutivi si computa alla chiusura del bilancio 2024, prendendo quindi come riferimento per il calcolo i bilanci 2023 e 2024. Per quanto riguarda gli enti neoiscritti al Runts, il periodo preso in considerazione sarà il biennio precedente all’iscrizione.

La circolare ministeriale prende poi ad oggetto il caso in cui un Ets sia ad oggi dotato dell’organo di controllo o di revisione, poiché nel passato aveva superato due dei tre parametri precedentemente previsti, mentre con l’innalzamento dei limiti non sarebbe più obbligato a nominare tali organi, e si chiede se in una simile fattispecie l’ente possa procedere o meno alla revoca dell’organo.

La soluzione prospettata varia a seconda che si tratti di organo di controllo o di revisione.

Per l’organo di controllo, il Ministero ritiene che la possibilità di revoca non vi sia, e ciò richiamando l’art. 2400, comma 2 del codice civile, il quale disciplina la revoca del sindaco nelle società: tale disposizione prevede infatti che l’eventuale revoca sia approvata dal tribunale, sentito l’interessato, solamente per giusta causa, la quale si rinviene in presenza di condotte che integrano gravi violazioni dei doveri dei sindaci imposti dalla legge o dallo statuto della società o per particolari circostanze che attengano alla persona del sindaco.

L’organo di controllo precedentemente nominato sulla base dei previgenti limiti dimensionali di cui all’articolo 30 del codice del Terzo settore, continuerà quindi ad operare fino alla scadenza naturale dell’incarico conferito.

Per l’organo di revisione si applica invece quanto disposto dal decreto legislativo n. 39 del 2010, nel quale viene menzionata espressamente fra le giuste cause di revoca la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge. Pertanto, per il revisore legale dei conti il venir meno dell’obbligo di legge potrebbe configurare una giusta causa di revoca dell’incarico.